Walne zgromadzenie jest jednym z dwóch organów spółki komandytowo akcyjnej. W przeciwieństwie do rady nadzorczej (o tym organie pisałem poprzednio w tym miejscu), której powołanie jest zasadniczo fakultatywne (tak długo jak liczba akcjonariuszy nie przekracza 25 osób) istnienie walnego zgromadzenia jest obowiązkowe w tej właśnie spółce.
Zapraszam do kwerendy dorobku nauki prawa spółek handlowych w zakresie istnienia w tej spółce walnego zgromadzenia oraz roli tego organu w przedmiotowej spółce. Mam nadzieję, że jej rezultaty okażą się dla czytelników przydatne w codziennej pracy.
Bieniak Michał, Machnikowski Karol – Walne zgromadzenie spółki komandytowo-akcyjnej – prawo do uczestnictwa i prawo głosu. Teza nr 2 (PPH.2014.3.55)
Art. 4066 k.s.h. z przyczyn oczywistych znajdzie zastosowanie do spółki komandytowo-akcyjnej wyłącznie w części, a mianowicie w zakresie, w jakim przyznaje prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu członkom rady nadzorczej. W tym zakresie zastosowanie przepisów o spółce akcyjnej do spółki komandytowo-akcyjnej nie powinno budzić wątpliwości, gdyż brak racjonalnych przesłanek, które nakazywałyby (w zakresie prawa uczestniczenia w walnym zgromadzeniu) różnicować pozycję członka rady nadzorczej spółki akcyjnej od pozycji członka rady nadzorczej spółki komandytowo-akcyjnej. Przepis art. 4066 k.s.h. nie może natomiast znaleźć zastosowania w zakresie członków zarządu, gdyż spółka komandytowo-akcyjna nie jest wyposażona w zarząd; nie może też odpowiednio znaleźć zastosowania do komplementariuszy, ponieważ oni zostali wyposażeni w prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu na podstawie wyraźnej dyspozycji art. 145 § 2 k.s.h.
Należy pamiętać, że podobnie jak miało to miejsce w przypadku rady nadzorczej, istnienie w spółce walnego zgromadzenia jest charakterystyczne dla spółek kapitałowych – na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli chodzi o informacje dotyczące zgromadzenia wspólników tej właśnie spółki można je znaleźć pod tym adresem: http://spolkazoo.info/category/zgromadzenie-wspolnikow/ na blogu prawniczym dotyczącym spółki z o.o.. Informacje tam znalezione mogą się okazać przydatne także w przypadku spółki analizowanej na niniejszym blogu.
Popiołek Wojciech – Kodeks spółek handlowych – nowe rozwiązania. Teza nr 5 (NPN.2000.5-6.11)
Są trzy rodzaje uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zatem są uchwały zwykłe, czyli takie, które są podejmowane według jakiejś większości głosów wymaganej dla danej uchwały przez statut spółki komandytowo-akcyjnej. Dalej są uchwały, które dla swojej ważności wymagają zgody wszystkich komplementariuszy. Czyli decyzja podejmowana przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej jest dwuetapowa. Najpierw musi być podjęta uchwała Zgromadzenia odpowiednią większością, a potem jeszcze musi nastąpić wyrażenie zgody przez wszystkich komplementariuszy. I wreszcie trzeci rodzaj decyzji, to takie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które wymagają zgody większości komplementariuszy.
Szyszko Robert – Regulacja dominacji (zależności) zawarta w k.s.h., cz. 2. Teza nr 1 (Pr.Spółek.2011.7-8.76)
Zważywszy, iż wszystkie kluczowe decyzje wymagają zgody większości (art. 146 § 3 k.s.h.), bądź wszystkich komplementariuszy (art. 146 § 2 k.s.h.), spółką dominującą nad S.K.A. może być jedynie spółka będąca jednocześnie komplementariuszem i akcjonariuszem. Przy obliczaniu głosów wynikających z akcji posiadanych przez komplementariusza należy dodatkowo uwzględniać ustawowe ograniczenia głosu przypadające na akcje uprzywilejowane, objęte lub nabyte przez akcjonariusza (art. 145 § 5 k.s.h.), a także pamiętać, iż w S.K.A., w przeciwieństwie do S.A., nie obowiązują ograniczenia uprzywilejowania akcji (art. 145 § 3 zd. 1 jest lex specialis w stosunku do art. 352 zd. 1 k.s.h.), możliwe jest więc przyznanie więcej niż dwóch głosów na jedną akcję S.K.A. (tzw. efekt „złotej akcji”).
Osajda Konrad – O mankamentach regulacji spółek osobowych w kodeksie spółek handlowych. Teza nr 8 (PPH.2012.10.33)
Zarówno potrzeba wyraźnego przesądzenia dopuszczalności uczestnictwa członków rady nadzorczej w walnym zgromadzeniu w spółce komandytowo-akcyjnej, jak i jasność co do tej kwestii przemawiają za zmianą art. 145 § 2 k.s.h., przez uzupełnienie go o bezpośrednie odesłanie do stosowania art. 4066 k.s.h. albo o wymienienie wprost członków rady nadzorczej spółki jako uczestników walnego zgromadzenia.